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云南城投236亿并购失败内情曝光

2019-09-14 01:01栏目:投资

乐居财经 李奕和 发自昆明

两个月前,云南城投(600239)236亿的并购重组戛然而止,给业界留下了一连串问号。

投资者试图追问,这宗涉及金额巨大的“世纪交易”究竟因何终止,资产重组的后续计划是什么,事件终止对股东以及公司带来怎样的影响,等等,许多的问题被抛向了云南城投。

然而,云南城投当时的回复也颇为官方,对于一些细节也并没有披露,仅表示:因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化,交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见。

“经交易各方友好协商,决定终止购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。”

如今,随着时间的推移,关于这场“蛇吞象”并购案背后的一些细节逐渐浮出水面。

业绩困境与重组转型

这场并购重组最早可追溯至2017年11月。彼时,云南城投就公告称,拟以发行股份及支付现金向云南省城市建设投资集团有限公司(以下简称“城投集团”)、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。

根据当时的预案,按照标的预估值240亿元,公司以4.35元/股计,购买资产拟发行股份50.95亿股,另募集配套资金发行不超过3.21亿股,共发行54.16亿股。

这距离城投集团成为成都会展大股东仅过去一年多。2016年5月,城投集团以59亿元收购成都会展34.23%股权,同时以59亿元对成都会展进行增资。经过此番操作,城投集团得以持有成都会展51%股权。

因此,对于该项交易本身就备受质疑,加上当时收购预案里提到交易标的需承诺三年内(2018-2020年)实现63亿净利润的“对赌协议”,当时不少行业人士怀疑这宗交易里面涉及利益输送。

无论该宗交易是否涉及以上问题,确定的是,当时的云南城投正经历它的业绩困境和转型阵痛,其期望通过注入优质资产以改善运营效率。

云南城投年报显示,2016-2018年期间,该公司营业收入分别为97.7亿元、143.91亿元、95.43亿元。2019年上半年,该公司营业收入18.85亿元,同比下降51.86%。

净利方面,2016-2018年,云南城投分别实现净利润2.44亿元、2.64亿元和4.91亿元,当中,扣除非经常性损益后其净利润仅为-3.65亿元、1.12亿元、-8.21亿元,除了2017年实现了盈利,2016、2018年均处在亏损状态。

2019年1-6月,云南城投实现净利润则是亏损7.85亿元,扣除非经常性损益后的净利润亏损8.05亿元,同比分别为-325.42%、-277.21%。该公司称,收入减少主要受上半年达到结转条件的房地产项目较少等因素影响,地产开发销售收入降幅明显;此外,净利下降则因为结转收入下降,而费用化利息增加。

面对业绩的不景气,云南城投企图通过注入优质资产,以带动公司项目高周转,并降低负债率,改善基本面。

理想丰满,现实骨感。2018年11月,云南城投公告称,因无法如期回复证监会对于收购的问询,公司决定申请中止收购事件。至今年6月,辗转经历了近两年,云南城投对成都会展的收购最终以“终止”告终。

这期间,云南城投自身也经历了一系列变故。今年5月24日,云南城投前董事长许雷涉嫌严重违纪违法,主动投案,目前正在接受纪律审查和监察调查;5月27日,公司免去许雷董事长职务;6月12日,公司免去许雷董事职务及董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员的职务。

对于成都会展收购案的失败,云南城投表示,自筹划本次重组事项以来,公司积极推进相关事宜,公司、交易对方及中介机构就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通和谈判,但因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化,交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见。

同时,经交易各方友好协商,决定终止本次重大资产重组,并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。理由很官方,但并没有让投资者的疑问得到解答。

意外曝光的“秘密”

9月11日,云南城投披露了一份名为《广发证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之2019年半年度持续督导意见》的公告。

这并非是为回答投资者“为何会终止收购成都会展100%股权”的疑问而披露的,但公告里面的一些细节,或许能为投资者们窥探云南城投和城投集团之间复杂的资产关系,提供一个窗口。

据了解,今年2月,城投集团以5.20元/股的要约收购价格,向云南城投除城投集团及其一致行动人融智投资以外的所有股东要约收购80,284,346股,占公司总股本的5%;4月29日,城投集团对云南城投的要约收购完成。